Dahir N°1/95/3 du 24 chaabane 1415 (26 janvier 1995) portant promulgation de la loi N°35-94 relative à certains TCN
Dahir n° 1-95-3 24 chaabane 1415 (26 janvier 1995) portant promulgation de la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables
Vu la Constitution, notamment son article 26,
Est promulguée et sera publiée au Bulletin officiel, à la suite du présent dahir, la loi n° 35 94 relative à certains titres de créances négociables, adoptée par la Chambre des représentants le 26 rejeb 1415 (29 décembre 1994).
Loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables
Article Premier : La présente loi a pour objet de fixer le régime juridique de certains titres représentatifs de droits de créances, émis au gré de l'émetteur, désignés sous la dénomination de "titres de créances négociables" et qui comprennent : les certificats de dépôt, les bons des sociétés de financement et les billets de trésorerie.
Article 2 : Les certificats de dépôt sont des titres émis par les banques visées au 2e alinéa de l'article 10 du dahir portant loi n° 1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l'exercice de l'activité des établissements de crédit et de leur contrôle, négociables dans les conditions prévues par la présente loi et constatant l'engagement de leurs émetteurs de rembourser à une échéance déterminée une somme productive d'intérêt.
Article 3 : Les bons des sociétés de financement sont des titres émis par les sociétés de financement visées au 3e alinéa de l'article 10 du dahir portant loi n° 1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) précité, répondant aux conditions prévues à l'article 5 ci-dessous. Ces bons représentent un droit de créance portant intérêt pour une durée déterminée et sont négociables dans les conditions tirées par la présente loi.
Article 4 : Les billets de trésorerie sont des titres émis par les personnes morales répondant aux conditions définies à l'article 6 ci-dessous, en représentation d'un droit de créance portant intérêt pour une durée déterminée et négociable dans les conditions prévues par la présente loi.
Article 5 : Seules peuvent émettre les bons des sociétés de financement visés à l'article 3 ci-dessus, les sociétés de financements habilitées à recevoir du public des fonds d'un terme supérieur à deux ans et respectant un rapport prudentiel maximum entre l'encours des bons émis et celui de leurs emplois sous forme de crédits à la clientèle, ledit rapport étant fixé par voie réglementaire.
Article 6 : Seules peuvent émettre les billets de trésorerie, les personnes morales, autres que celles visées aux articles 2 et 3 de la présente loi, et appartenant à l'une des catégories suivantes :
- les sociétés par actions disposant de fonds propres, sous forme de capital libéré, de réserves et de report à nouveau, d'un niveau au moins égal à cinq millions de dirhams ;
- les établissements publics à caractère non financier disposant de fonds propres, sous forme de dotations de l'Etat, de réserves et de report à nouveau, d'un niveau au moins égal à cinq millions de dirhams ;
- les coopératives soumises aux dispositions de la loi n° 24-83 fixant le statut général des coopératives et les missions de l'Office du développement de la coopération, promulguée par le dahir n° 1-83-226 du 9 moharrem 1405 (5 octobre 1984) et disposant de fonds propres, sous forme de capital libéré, de réserves et de report à nouveau, d'un niveau au moins égal à cinq millions de dirhams.
Ces personnes morales doivent également agir au moins trois années d'activité effective et avoir établi au moins trois bilans certifiés conformes aux écritures par leur (ou leurs) commissaire(s) aux comptes lorsqu'il s'agit de sociétés par actions ou de coopératives, ou par un expert comptable inscrit à l'Ordre des experts comptables lorsqu'il s'agit d'un établissement public.
Article 7 : Seules peuvent émettre les titres de créances négociables les personnes morales de droit marocain.
Article 8 : Les titres de créances négociables sont stipulés au porteur.
Ils font l'objet d'une inscription en comptes tenus par l'un des intermédiaires habilités prévus à l'article 13 de la présente loi. Toutefois, les titres de créances négociables peuvent faire l'objet d'une représentation physique pendant un délai de deux ans à compter de la date de publication de la présente loi.
Les titres de créances négociables faisant l'objet d'une représentation physique sont transmissibles par tradition.
Article 9 : Les titres de créances négociables doivent avoir un montant unitaire et une durée qui sont fixés par voie réglementaire et une échéance fixe. Toutefois le montant unitaire ne peut excéder celui des bons du Trésor émis par voie d'appel à la concurrence.
Les titres de créances négociables dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an doivent avoir un taux de rémunération fixe, ceux dont la durée initiale est supérieure à un an peuvent avoir une rémunération fixe ou révisable. La révision du taux de rémunération à la date anniversaire de l'émission s'effectue en application de dispositions librement convenues entre les parties.
Seuls les titres qui ont une durée initiale inférieure ou égale à un an peuvent donner lieu à des intérêts précomptés. Pour ceux qui ont une durée initiale supérieure à un an, les intérêts sont payables annuellement.
Article 10 : Les bons des sociétés de financement peuvent être garantis par un ou plusieurs établissements de crédit, eux-mêmes habilités à émettre des titres de créances négociables et à délivrer de telles garanties.
Article 11 : Les billets de trésorerie peuvent être garantis par un plusieurs établissements de crédit habilités à délivrer des garanties ou par une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes habilitées à émettre des billets de trésorerie.
Article 12 : Les émetteurs de titres de créances négociables, autres que les banques visées à l'article 2 de la présente loi doivent domicilier leurs titres auprès des banques. Cette domiciliation ne peut être opérée que lorsque les banques prévues ci-dessus se sont assurées que les émetteurs ont respecté les conditions d'émission prévues par les dispositions de la présente loi et des textes pris pour son application.
Article 13 : (modifié, Article 76 de la loi n° 35-96 du 09/01/1997 ) Seules peuvent procéder à l'inscription en compte des titres de créances négociables Bank Al-Maghrib, la Caisse de dépôt et de gestion, les banques agréées conformément à la législation qui les régit, les sociétés de financement visées à l'article 5 de la présente loi et les sociétés de bourse soumises aux dispositions du dahir portant loi n° 1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif à la Bourse des valeurs."
Article 14 : (modifié, Article 76 de la loi n° 35-96 du 09/01/1997 ) Seuls sont habilités à placer ou à négocier des titres de créances négociables, sous réserve que les dispositions législatives, réglementaires ou statutaires qui leur sont propres ne s'y opposent pas :
- les établissements de crédit soumis aux dispositions du dahir portant loi n° 1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) précité ;
- la Caisse de dépôt et de gestion ;
- et les sociétés de bourse soumises aux dispositions du dahir portant loi n° 1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif à la bourse des valeurs.
Article 15 : Les émetteurs de titres de créances négociables sont tenus d'établir un dossier d'informations relatif à leur activité, à leur situation économique et financière et à leur programme d'émission.
Le contenu du dossier d'informations prévu à l'alinéa ci-dessus est fixé par voie réglementaire.
Ce dossier et les mises à jour prévues à l'article 17 ci-après, sont mis à la disposition du public au siège de l'émetteur et auprès des banques domiciliataires des titres.
Article 16 : Lorsque les titres de créances négociables bénéficient d'une garantie, le dossier d'informations fait mention de la garantie et doit comporter, pour le garant, les mêmes renseignements que pour l'émetteur. Les renseignements sur le garant ne sont, toutefois exigés que si ce dernier n'a pas déjà communiqué ou mis à la disposition du conseil déontologique des valeurs mobilières institué par le dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993), un dossier d'information tel que prévu au 1er alinéa de l'article 15 de la présente loi.
Article 17 : Tant que des titres de créances négociables sont en circulation, le dossier d'informations prévu à l'article 15 ci-dessus doit être mis à jour chaque année dans un délai de 45 jours après la tenue de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'organe qui en tient lieu, statuant sur les comptes du dernier exercice.
Toutefois, les émetteurs mettent immédiatement à jour leur dossier d'informations sur toute modification relative au plafond de l'encours de leurs titres, à l'identité du garant, aux modalités de la garantie ainsi que sur tout événement nouveau susceptible d'avoir une incidence sur l'évolution des cours des titres émis ou sur la bonne fin du programme d'émission.
Article 18 : Le conseil déontologique des valeurs mobilières veille au respect des obligations d'informations prévues aux articles 15 à 17 de la présente loi.
A cet effet, il vise le dossier d'informations prévu à l'article 15 ci-dessus établi par les émetteurs de billets de trésorerie et peut demander à tout moment aux émetteurs de certificats de dépôt ou de bons des sociétés de financement de lui communiquer leur dossier d'informations et ses mises à jour prévues à l'article 17 ci-dessus.
Tout dossier d'informations présenté au visa du conseil déontologique des valeurs mobilières donne lieu au règlement d'une commission dont le taux est fixé par voie réglementaire.
Le taux de cette commission ne peut excéder un pour mille du plafond de l'encours des titres de créances négociables prévu pour l'année.
Article 19 : Les émetteurs de billets de trésorerie doivent, pour pouvoir procéder à des émissions, avoir fait viser leur dossier d'informations par le conseil déontologique des valeurs mobilières. A cette fin, ils déposent leur dossier d'information auprès du conseil déontologique des valeurs mobilières 45 jours au moins avant la date prévue pour la première émission.
Si un émetteur de billets de trésorerie suspend sa présence pendant plus d'un an sur le marché, le visa accordé par le conseil déontologique des valeurs mobilières devient caduc.
Article 20 : Lorsque le conseil déontologique des valeurs mobilières constate qu'un émetteur n'a pas respecté les obligations d'informations ou que le dossier d'informations et ses mises à jour comporte des erreurs ou des manquements de nature à altérer la qualité de l'Information, il le met en demeure de procéder aux redressements nécessaires et en informe Bank Al-Maghrib.
Si l'émetteur ne procède pas dans les délais impartis aux redressements nécessaires, le conseil déontologique des valeurs mobilières peut refuser le visa ou mettre fin à sa validité s'il s'agit d'un émetteur de billets de trésorerie, ou demander à Bank Al-Maghrib de suspendre les émissions s'il s'agit d'un émetteur de certificats de dépôt ou de bons des sociétés de financement.
Article 21 : Bank Al-Maghrib s'assure du respect par les émetteurs des conditions d'émission prévues par la présente loi et les textes pris pour son application et veille au bon fonctionnement du marché des titres de créances négociables.
Elle peut interdire ou suspendre d'émission tout émetteur qui manque au respect desdites conditions, auquel cas elle en informe la banque domiciliataire.
Pour l'exercice de sa mission, Bank Al-Maghrib est informée par les émetteurs des titres de créances négociables, deux semaines au moins avant leur première émission, de leur intention d'entrer sur le marché, par envoi d'une copie du dossier d'informations prévu à l'article 15 ci-dessus.
Elle reçoit également communication immédiate des mises à jour desdits dossiers prévues à l'article 17 ci-dessus.
Article 22 : Les émetteurs de certificats de dépôt communiquent à Bank Al-Maghrib les caractéristiques de chaque émission et lui fournissent les informations sur les titres émis, selon les modalités et la périodicité fixées par voie réglementaire.
Les autres émetteurs mentionnés aux articles 5 et 6 de la présente loi fournissent les informations prévues à l'alinéa précédent par l'intermédiaire des banques domiciliataires de leurs titres.
Bank Al-Maghrib assure la publication d'états statistiques relatifs à ces émissions.
Article 23 : Les certificats de dépôt et les bons des sociétés de financement ne peuvent pas être remboursés par anticipation, sauf autorisation exceptionnelle donnée par Bank Al-Maghrib après accord des parties.
Cette autorisation ne peut être accordée que si les détenteurs de ces titres connaissent des difficultés financières de nature à entraîner une cessation de paiements de l'entreprise.
Ces titres ne peuvent être rachetés par les émetteurs qu'à concurrence de 20 % de l'encours des titres émis.
Article 24 : Par dérogation aux dispositions de l'article 1195 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et des contrats, tel qu'il a été modifié et complété, la constitution en gage des titres de créances négociables inscrits en comptes est réalisée, tant à l'égard de la personne morale émettrice qu'à l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration comporte le nom et l'adresse du créancier, le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres gagés.
Les titres nantis sont virés à un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu par l'intermédiaire habilité. Celui-ci délivre une attestation de constitution de gage au créancier gagiste.
Article 25 : En cas de faillite ou de liquidation judiciaire d'un intermédiaire habilité teneur de comptes, les titulaires des titres de créances négociables inscrits en comptes ordonnent le virement de l'intégralité de leurs droits à un compte tenu par un autre intermédiaire habilité. Le juge compétent est informé de ce virement. En cas d'insuffisance des inscriptions en comptes, les titulaires des titres de créances négociables font une déclaration au représentant des créanciers pour le complément de leurs droits.
Article 26 : Sont définies par voie réglementaire les indications relatives à l'inscription en comptes des titres de créances négociables et les mentions obligatoires des titres de créances négociables qui font l'objet d'une représentation physique.
