Circulaire du CDVM N°01/96 relative au dossier d’information exigé des émetteurs de TCN
Rabat, le 29 Février 1996
CIRCULAIRE N° 01/96
RELATIVE AU DOSSIER D’INFORMATIONS EXIGE
DES EMETTEURS DE TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES
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Aux termes des dispositions de l’article 15 du Dahir n° 1-95-3 du 24 Chaabane 1415 (26 Janvier 1995) portant promulgation de la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables, les émetteurs de titres de créances négociables sont tenus d’établir, préalablement à l’émission de leurs titres, un dossier d’informations dont le contenu a été fixé par l’arrêté du Ministre des Finances et des Investissements Extérieurs n° 2560-95 du 13 Joumada I 1416 (9 Octobre 1995).
La présente circulaire a pour objet d’arrêter le modèle type de présentation du dossier d’informations, et de préciser les dispositions de l'arrêté du Ministre des Finances et des Investissements Extérieurs relatives aux conditions de dépôt, de diffusion et de mise à jour dudit dossier.
1 - MODELE TYPE DU DOSSIER D'INFORMATIONS
1.1- Le dossier d’informations doit être établi conformément au modèle type qui figure en annexe.
1.2- Dans le cas où l'émetteur peut justifier expressément que l'information demandée dans l'une des rubriques contenues dans le dossier d'informations, est inadaptée à sa situation particulière, il peut, avec l'accord du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), adapter le contenu dudit dossier en y apportant une justification
circonstanciée.
1.3- Dans le cas où le programme d'émission est garanti, le dossier d'informations doit contenir pour le garant les mêmes renseignements que pour l'émetteur.
2 - CONDITIONS DE DEPOTS
2.1 - Les billets de trésorerie
2.1.1- Les émetteurs de billets de trésorerie doivent soumettre au visa du CDVM le dossier d’informations, 45 jours avant la date prévue pour la première émission.
2.1.2- Le dépôt du dossier d’informations doit être accompagné du règlement, au profit du CDVM, d'une commission de un pour mille, calculée sur le plafond de l’encours des billets de trésorerie prévu pour l’année.
2.1.3- Une copie du dossier d’informations, dûment visée et certifiée conforme, doit être adressée par les émetteurs à Bank Al-Maghrib, deux semaines au moins avant la première émission.
2.2 - Les bons des sociétés de financement et les certificats de dépôts Deux semaines au moins avant la première émission, les émetteurs de bons des sociétés de financement et de certificats de dépôts doivent adresser le dossier
d’informations à Bank Al-Maghrib et au CDVM.
3 - DIFFUSION DU DOSSIER D'INFORMATIONS
Préalablement à l'émission des titres, le dossier d’informations doit être mis à la disposition du public, au siège de l’émetteur, auprès des banques domiciliataires des titres et des organismes chargés du placement des titres.
4 - MISES A JOUR DU DOSSIER D'INFORMATIONS
4.1 - Les mises à jour annuelles
4.1.1- Tant que des titres de créances négociables sont en circulation, le dossier d'informations doit être mis à jour chaque année dans un délai de 45 jours après la tenue de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'organe qui en tient lieu, statuant sur les comptes du dernier exercice.
4.1.2- Les mises à jour annuelles consistent en une incorporation des éléments nouveaux dans le dossier d'informations. Ces éléments doivent être mis à la disposition du public au siège de l’émetteur, auprès des banques domiciliataires des titres et des organismes chargés du placement des titres, et ce dans le même délai prévu au paragraphe 4.1.1.
4.1.3- Les mises à jour annuelles doivent être adressées au CDVM et à Bank Al-Maghrib dans le même délai prévu au paragraphe 4.1.1.
4.2- Les mises à jours occasionnelles
4.2.1- Les émetteurs doivent mettre immédiatement à jour leur dossier d'informations suite à toute modification affectant les renseignements suivants :
- le plafond de l'encours de leurs titres ;
- l'identité du garant ;
- les modalités de la garantie ;
- tout événement susceptible d'avoir une incidence sur l'évolution des cours des titres ou sur la bonne fin du programme d'émission.
4.2.2- Les mises à jour occasionnelles font l'objet d'une note qui doit être annexée au dossier d'informations et mise à la disposition du public au siège de l’émetteur, auprès des banques domiciliataires des titres et des organismes chargés du
placement des titres.
4.2.3- Les mises à jours occasionnelles doivent être communiquées au CDVM et à Bank Al-Maghrib, dans un délai de quinze jours, à compter de leur survenance.
ANNEXE
MODELE TYPE
DU DOSSIER D’INFORMATIONS EXIGE
DES EMETTEURS DE TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES
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1 - COUVERTURE DU DOSSIER D'INFORMATIONS
La couverture du dossier d’informations doit comporter :
1.1- La dénomination et le sigle de l'émetteur ;
1.2- La mention «DOSSIER D’INFORMATIONS» ;
1.3- La catégorie des titres : billets de trésorerie, certificats de dépôt, bons de sociétés de financement ;
1.4- Le plafond de l'encours des titres de créances négociables prévu ;
1.5- Lorsque le programme d’émission est garanti, dénomination de la société ayant accordé sa garantie;
1.6- Pour les émissions de billets de trésorerie, l’encadré suivant relatif au visa du CDVM :
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE
DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de l’article 18 du Dahir n° 1-95-3 du 24 Chaabane 1415 (26 Janvier 1995) portant promulgation de la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables, l’original
du présent dossier d’informations a été soumis à l’appréciation du
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières qui l’a visé sous la
référence .....(n°)..... (date)
2 - ABREVIATIONS ET DEFINITIONS
3 - SOMMAIRE
4 - RESPONSABLES DU DOSSIER D'INFORMATIONS ET DU CONTROLE DES COMPTES
Cette partie doit comporter les attestations suivantes :
4.1 - Le Président Directeur Général A notre connaissance, les données du présent dossier d'informations sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de (dénomination de l'émetteur). Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
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(Signature)
4.2 - Les Commissaires aux comptes (ou l'expert comptable pour les établissements publics)
Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans le présent dossier d'informations en effectuant les diligences généralement admises et compte tenu des dispositions réglementaires en vigueur.
Les comptes sociaux clos le ... , le ... , le ... (les trois derniers exercices) ont fait l'objet de vérifications par nos soins.
La sincérité des informations financières et comptables présentées n'appelle de notre part aucune observation. Dans le cas contraire, formuler toute réserve ou remarque susceptible d'influencer les investisseurs potentiels et portant, à titre d'exemple, sur le changement de méthodes comptables et les limites de la revue des comptes.
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(Signature)
4.3 - L'organisme conseil (le cas échéant)
Le présent dossier d'informations a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'il contient. Les informations proviennent de ... (source).
L'opération, objet du présent dossier d'informations, est conforme aux dispositions de la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables promulguée par le Dahir n° 1-95-3 du 24 Chaabane 1415 (26 Janvier 1995) ainsi qu'aux procédures et règles de la législation marocaine.
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(Signature)
5 - INFORMATIONS GENERALES RELATIVES A L'EMETTEUR ET A SON ACTIVITE
5.1 - L'émetteur
5.1.1- Dénomination, adresse du siège social et du siège administratif si celui-ci est différent du siège social ;
5.1.2- Date de constitution ou de création, le cas échéant ;
5.1.3- Objet social résumé ;
5.1.4- Numéro d'inscription au registre du commerce, le cas échéant ;
5.1.5- Forme juridique ;
5.1.6- Tribunaux compétents ;
5.1.7- Noms, prénoms et adresses personnelles des principaux dirigeants ;
5.1.8- Répartition du capital avec indication des noms, prénoms et adresses personnelles (ou dénomination et adresse sociale) des actionnaires détenant une participation égale ou supérieure à 5% du capital, le cas échéant.
5.2 - Activité de l'émetteur
5.2.1- Décrire, pour les émetteurs autres que les établissements de crédit, les principales activités avec mention des principales catégories de produits fabriqués ou commercialisés et/ou des services rendus. La répartition du chiffre d'affaires par branches d'activité, avec une comparaison avec les deux derniers exercices, devra être mentionnée ;
5.2.2- Pour les établissements de crédit, indiquer les principales branches d'activité en distinguant les opérations de prêt, les opérations de trésorerie, les opérations de marché, les opérations de cautions et de garanties et les prestations de service avec une comparaison sur les deux derniers exercices.
6 - INFORMATIONS RELATIVES A LA SITUATION FINANCIERE ET ECONOMIQUE DE L'EMETTEUR
6.1 - Analyse financière
Analyser la situation financière de l'émetteur au cours des trois derniers exercices en expliquant les variations ayant affecté les principaux postes des états financiers.
6.2 - Situation provisoire et perspectives d'évolution
6.2.1- Présenter le bilan et le compte de produits et charges provisoires si la date de clôture du dernier exercice date de plus de six mois à compter du jour du dépôt du dossier d'informations. Dans ce cas, la date de clôture des états provisoires ne doit pas être antérieure de plus de deux mois à la date de dépôt du dossier d'informations
6.2.2- Analyser les perspectives d'évolution des secteurs d'activité de l'émetteur ainsi que les résultats pour la fin de l'exercice en cours avec une indication des prévisions du chiffre d'affaires, du résultat d’exploitation et du résultat net.
6.3 - Faits exceptionnels et litiges
Indiquer s'il existe des faits exceptionnels ou des affaires contentieuses susceptibles d'affecter de façon significative les résultats, la situation financière et l'activité de l'émetteur.
7 - INFORMATIONS RELATIVES AU PROGRAMME D'EMISSION
Cette partie doit contenir les éléments d'information suivants :
7.1- L'objet du programme d'émission ;
7.2- Les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'émettre avec indication notamment des maturités et des modes de rémunération envisagés (intérêts précomptés ou postcomptés) ;
7.3- Le mode de placement envisagé et, s'il y a lieu, indication des établissements qui seront chargés du placement des titres ;
7.4- Le ou les établissements domiciliataires ;
7.5- Le cas échéant, dénomination et adresse sociale de la société ayant accordé sa garantie ainsi qu'une copie certifiée conforme de la lettre de garantie ;
7.6- Le plafond de l'encours des titres de créances négociables prévu par année ;
7.7- Le régime fiscal des porteurs de titres de créances négociables.
8 - ETATS ET RAPPORTS FINANCIERS
8.1 - Les états financiers
Les dossiers d'informations doivent comprendre les états financiers suivants :
8.1.1- Pour les sociétés par actions et les établissements publics à caractère non financier, présenter les états de synthèse annuels afférents aux trois derniers exercices comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement ainsi que les éléments de l'état des informations complémentaires suivants :
-Le tableau des provisions,
-Le tableau des créances,
-Le tableau des dettes,
-Le tableau des sûretés réelles données ou reçues,
-Le tableau des engagements financiers reçus ou donnés hors opérations créditbail.
Les états ci-dessus doivent être présentés et détaillés selon le modèle normal prévu par le Code Général de la Normalisation Comptable.
8.1.2- Pour les coopératives soumises aux dispositions de la loi n° 24-83 promulguée par le Dahir n° 1-83-226 du 9 Moharrem 1405 (5 Octobre 1984), présenter le bilan et le compte de pertes et charges des trois derniers exercices détaillés selon le modèle normal prévu par le Code Général de la Normalisation Comptable ;
8.1.3- Pour les établissements de crédit, présenter les états de synthèses des trois derniers exercices établis selon les modalités comptables qui leur sont propres.
8.2 - Rapports financiers
Cette partie doit comporter les rapports du conseil d'administration ou de l'organe qui en tient lieu, relatifs aux trois derniers exercices. Elle contient également les rapports établis par les commissaires aux comptes ou par un expert comptable inscrit à l'ordre des experts comptables, lorsqu'il s'agit d'un établissement public, et ce pour les trois derniers exercices.
